, ,

Quelle forme de cession choisir ?

Dans un article précédent, nous avons parcouru les différentes contraintes, principalement administratives et financières, qui poussent les propriétaires à céder leur maison de repos. Lorsque cette décision s’impose, comment organiser la cession afin d’obtenir un juste prix ? Quel sera l’impact de la cession sur le personnel et sur les résidents ?

Nous ne traiterons que de la situation en Région wallonne, la matière étant fort différente d’une région à l’autre.

La cession d’une maison de repos peut prendre différentes formes.

1. Cession des “lits papier”

Il s’agit de céder un agrément, partiel ou total, afin de pouvoir héberger des personnes âgées dans un autre établissement. Pour chaque transfert de lits, il faut d’obtenir l’accord de la Région wallonne. Il faut donc inclure cette condition suspensive dans toute convention de cession de lits. Cette autorisation sera octroyée plus facilement si les lits sont destinés à un arrondissement déficitaire en lits. Les “lits papier” peuvent être gardés en portefeuille, sur accord explicite de la Région wallonne, généralement pour une période maximale de 3 ans. S’ils n’ont pas été mis en œuvre dans le délai indiqué, les lits seront perdus. Vu le moratoire sur la création de nouveaux lits (depuis 1998 en Région wallonne), les candidats se bousculent pour cette formule qui est simple et sécurisante pour tout acquéreur qui veut agrandir une maison de repos existante. Par contre, l’on comprendra aisément que vendre des “lits papier” s’avère extrêmement pénalisant pour le vendeur si la maison de repos est toujours en activité (passif social), ce qui limite pratiquement cette formule aux cas où les lits ne sont plus en activité.

2. Cession du fonds de commerce.

Dans ce cas, le personnel et éventuellement les actifs circulants (stock, mobilier) font aussi partie de la cession. Cette formule convient donc mieux lorsqu’il y a toujours du personnel employé. Il faudra toutefois obtenir également l’accord de la Région wallonne pour le transfert d’agrément. Cette formule est utilisée principalement lorsqu’il s’agit de transférer l’activité sur un autre site, sans cession de l’immobilier.

3. Cession des parts.

Cette formule a l’avantage d’être simple : l’ensemble des contrats (personnel, fournisseurs, résidents) est maintenu, de telle sorte que la cession peut être totalement indolore pour les tiers, sauf évidemment s’il y a un changement dans la gestion quotidienne. Il n’y a pas d’accord à obtenir de la Région wallonne, puisque les lits restent exploités par la même personne morale. Bien entendu, cette formule implique pour l’acquéreur le respect total des engagements pris par la société antérieurement à la cession. L’autre avantage réside en l’absence de taxation sur la plus-value des titres, bien que ceci soit compensé par une absence de possibilité d’amortissement pour l’acquéreur. Cette formule est généralement utilisée lorsqu’il y a cession de l’activité et des murs à un seul acquéreur qui désire maintenir l’activité sur place.

La valeur des lits dépend de la formule choisie. Dans le cas de “lits papier”, le prix ne tiendra compte que de la rentabilité future qui pourra en être obtenue. Si le personnel est transféré, il est normal de tenir compte, au moins partiellement, du passif social. Dans le cas du rachat de parts, la latence fiscale, contrepartie logique du manque d’amortissement des plus-values pour l’acquéreur, devra être intégrée dans le calcul.

A côté des formules de valorisation classiques, il est courant d’exprimer un prix de cession en valeur au lit. Cependant, il faut se méfier de ces montants quelque peu arbitraires, car chaque cas est différent. Ainsi, il faut tenir compte de l’arrondissement (déficitaire ou non), de la hauteur du forfait Inami et du prix d’hébergement, du moins lorsque l’activité se poursuit sur place. D’une manière générale, les multiples de valorisation dans ce secteur sont élevés, reflétant ainsi la stabilité des cash-flows et le potentiel futur important lié au vieillissement de la population, ainsi que la rareté des lits disponibles sur le marché.

La formule de cession choisie a également un impact direct sur le personnel et sur les résidents, car les contrats devront être transférés dans une autre entité juridique s’il y a cession du fonds de commerce. Mais ce n’est pas tant la forme juridique qui dicte la ligne de conduite; c’est plutôt la réalité du terrain qui pousse les exploitants à trouver une solution, la moins mauvaise possible, pour sauvegarder l’avenir de leur maison de repos. Bien souvent, cela passe par un regroupement de plusieurs petites maisons en une entité plus importante, mieux équipée pour gérer les cas les plus lourds.