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Vendre sa société, c’est bien. Etre payé, c’est mieux !

En cette période de crise, il est courant d’assortir la cession d’entreprise d’un délai de paiement. Cela permet au repreneur de limiter le recours au crédit bancaire. Mais qui dit paiement différé, dit risque de non-paiement. Le cédant sera donc naturellement tenté de privilégier le paiement comptant. Chacune des parties veut être certaine que l’autre s’exécute également de ses obligations.

Il existe plusieurs types de paiement comptant , qui ne sont pas tous équivalents.

  1. Virement sur compte tiers du notaire. A l’instar des opérations immobilières, le notaire se porte garant de la bonne exécution. Cependant, le recours au notaire n’est pas indispensable pour un transfert des parts, et engendrera des frais. Ce moyen de paiement est donc utilisé surtout dans les cas où le passage chez le notaire est nécessaire pour d’autres raisons (par exemple, une hypothèque pour le crédit bancaire).
  2. Paiement en liquide. L’époque du paiement par billets de banque est révolue. Les restrictions anti-blanchiment rendent toute opération d’envergure impossible, et c’est tant mieux pour la sécurité.
  3. Chèque bancaire. Ce moyen de paiement est sécurisant et pratique. Etabli au nom du cédant, le risque de vol est supprimé. La remise du chèque est aussi la symbolique contrepartie de la signature des nouveaux actionnaires dans le registre des parts. Attention, il s’agit bien ici d’un chèque émis ou endossé par une banque : chèque bancaire, chèque d’agence ou certifié. Un chèque normal n’offre aucune sécurité.
  4. Virement bancaire. Ce moyen de paiement simple se répand de plus en plus. Les parties effectueront l’opération à la banque, afin d’obtenir la preuve du virement. Le banquier qui octroie le crédit d’acquisition y sera favorable, car il pourra constater que toutes les formalités nécessaires à la cession sont bien remplies, avant de libérer les fonds.

Dans la pratique, on constate cependant que lors d’une négociation difficile, le paiement différé peut rapprocher les points de vue. Le cédant préfère faire une concession sur le timing du paiement plutôt que sur le prix de vente.

Quelques conseils lorsqu’il s’agit de négocier un paiement différé :

la proportion du paiement différé doit être réduite. Il n’est pas normal que le cédant doive jouer le (seul) banquier de l’acquéreur. Une proportion différée de 10 à 25 % semble raisonnable;

il peut être utile de se renseigner sur la surface financière de l’acquéreur. La notoriété financière peut être confirmée par son banquier et éventuellement étayée par des éléments concrets : extraits de banque, fiche de paie, acte de propriété. Il est important de préciser par écrit les détails du paiement différé : montant, échéances de remboursement, taux d’intérêt éventuel, sanction en cas de retard, etc.

Selon l’issue des négociations, plusieurs cas de figure peuvent exister en matière de paiement différé .

1 Vendor loan classique. Un paiement différé est généralement appelé “crédit vendeur” ou “vendor loan”. Les modalités de remboursement sont fixées à l’avance et sont indépendantes de l’entreprise rachetée. Il est possible, comme pour un crédit bancaire, que l’acquéreur doive fournir des garanties (hypothèque, caution, gage titre, etc.) au cédant.

2 Earn-out. Dans ce cas, le paiement est lié aux performances de l’entreprise rachetée pour une certaine durée. Différents ratios peuvent être utilisés, le plus souvent liés à la rentabilité opérationnelle de l’entreprise (Ebitda). L’avantage de cette formule est qu’elle peut mettre d’accord cédant et acquéreur : plus l’entreprise prospère, plus le prix de cession sera élevé. Ce type de clause est souvent utilisé depuis la crise bancaire.

En conclusion, il est surprenant de constater que nombre de chefs d’entreprise, pourtant rodés aux milieux des affaires, ont des difficultés à se faire payer lorsqu’il s’agit de vendre leur propre entreprise. Le crédit vendeur et les clauses d’”earn-out” sont des outils puissants pour aboutir dans une négociation de cession. Mais cela doit se faire dans un cadre cohérent, structuré et équilibré afin d’éviter de désagréables surprises en fin de course.

Illustration : Clou